Instrumento de inversión convertible — autonomía contractual
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'LA SOCIEDAD'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'EL INVERSIONISTA'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que LA SOCIEDAD es un emprendimiento en etapa temprana que requiere financiamiento.
II. Que EL INVERSIONISTA desea aportar capital a cambio del derecho a recibir acciones futuras al momento de un evento de conversión.
III. Que las partes adoptan este instrumento siguiendo prácticas de Y Combinator adaptadas al marco legal guatemalteco.
CLÁUSULAS
PRIMERA: MONTO DE LA INVERSIÓN
EL INVERSIONISTA entrega en este acto a LA SOCIEDAD la suma de Q[MONTO] (el 'Monto de la Inversión'), por depósito en cuenta de la Sociedad. La cantidad NO es un préstamo; no devenga intereses; no tiene fecha de vencimiento.
SEGUNDA: NATURALEZA DEL INSTRUMENTO
Este SAFE confiere al INVERSIONISTA el derecho a recibir acciones de LA SOCIEDAD en el futuro, condicionado a la ocurrencia de un Evento de Conversión definido abajo. Hasta entonces, el INVERSIONISTA no es accionista ni tiene derechos políticos.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: EVENTO DE CONVERSIÓN — RONDA CALIFICADA
Si LA SOCIEDAD realiza una ronda de inversión por acciones nominativas con monto agregado no inferior a Q[UMBRAL] (la 'Ronda Calificada'), el Monto de la Inversión se convertirá automáticamente en acciones del tipo emitido en la Ronda al precio del Cap de Valuación o al Descuento, lo que sea más favorable al INVERSIONISTA.
CUARTA: CAP DE VALUACIÓN Y DESCUENTO
Cap de Valuación post-money: Q[CAP]. Descuento sobre el precio de la Ronda Calificada: [#]%. El precio de conversión será el MENOR entre: (i) Cap / Acciones Diluidas Totales; (ii) Precio de la Ronda × (1 - Descuento).
QUINTA: EVENTO DE LIQUIDEZ
Si antes de la conversión ocurre venta de la Sociedad, fusión, IPO o liquidación, EL INVERSIONISTA podrá optar entre: (a) recibir el Monto de la Inversión en efectivo (1x), con prioridad sobre acciones comunes; o (b) convertir al Cap y recibir su porción correspondiente del evento.
SEXTA: EVENTO DE DISOLUCIÓN
En liquidación, EL INVERSIONISTA recuperará su Monto de la Inversión con prioridad sobre los accionistas comunes, hasta donde alcancen los activos.
SÉPTIMA: MFN (MOST FAVORED NATION)
Si LA SOCIEDAD emite otros SAFE con términos más favorables, EL INVERSIONISTA podrá optar por sustituir este SAFE por uno con dichos términos.
OCTAVA: INFORMACIÓN AL INVERSIONISTA
Mientras este SAFE esté vigente, LA SOCIEDAD entregará al INVERSIONISTA: (a) estados financieros trimestrales no auditados; (b) anuales auditados; (c) información sobre Ronda Calificada con al menos 30 días de anticipación.
NOVENA: DECLARACIONES
LA SOCIEDAD declara estar debidamente constituida, no tener pasivos ocultos, y haber obtenido las autorizaciones internas necesarias.
DÉCIMA: RESTRICCIONES
EL INVERSIONISTA no podrá ceder este SAFE sin consentimiento de LA SOCIEDAD.
DÉCIMA PRIMERA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA SEGUNDA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA TERCERA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA CUARTA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA QUINTA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA SEXTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA SÉPTIMA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] PRO-RATA RIGHTS
En futuras rondas, EL INVERSIONISTA tendrá derecho pro-rata a participar para mantener su participación porcentual.
[OPCIONAL] CONVERSIÓN VOLUNTARIA
Si no ocurre Ronda Calificada en [#] años, EL INVERSIONISTA podrá optar por convertir el SAFE en acciones a precio del Cap de Valuación.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] LA SOCIEDAD [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] EL INVERSIONISTA [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• El SAFE NO está regulado expresamente en Guatemala. Se opera bajo autonomía contractual y se respalda con un acuerdo claro y compromiso de futura emisión.
• Tratamiento contable: usualmente como pasivo o instrumento de patrimonio (depende de los términos). Consultar IFRS aplicable.
• Tratamiento fiscal: el monto no es renta para LA SOCIEDAD al recibirlo (es aporte para conversión); EL INVERSIONISTA reconoce ganancia o pérdida al momento de conversión o liquidación.
• Importante: NO es un préstamo (no devenga intereses, no tiene plazo de pago). Si se redacta como préstamo, podría reclasificarse y generar consecuencias fiscales.
• Para la conversión efectiva se requerirá Asamblea de Accionistas para aumentar capital y emitir las acciones correspondientes.
• Anti-lavado: KYC del inversionista (Dto. 67-2001).
• Si el inversionista es extranjero, considerar regulación cambiaria.
• Recomendable acompañar de side letter con derechos de información, derecho de primera oferta en próximas rondas, etc.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Resolución del Consejo / Asamblea autorizando el SAFE
☐ Estructura accionaria proyectada post-conversión
☐ Cap table y modelo de dilución
☐ KYC del inversionista
☐ Depósito del Monto en cuenta de la Sociedad
☐ Acuerdo de side letter (información, derechos preferentes)
☐ Coordinación con asesores fiscales sobre tratamiento
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.