Plan de compensación con opciones sobre acciones — autonomía contractual
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien en lo sucesivo se denominará 'LA SOCIEDAD'.
Y POR LA OTRA PARTE, [NOMBRE COMPLETO], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], con domicilio en [DIRECCIÓN], identificado con DPI [DPI], NIT [NIT], a quien se denominará 'EL BENEFICIARIO'.
Los comparecientes con plena capacidad legal convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que LA SOCIEDAD ha aprobado un Plan de Stock Options para incentivar la retención y desempeño de empleados clave.
II. Que EL BENEFICIARIO es empleado clave designado para participar en dicho plan.
CLÁUSULAS
PRIMERA: OTORGAMIENTO DE OPCIONES
LA SOCIEDAD otorga a EL BENEFICIARIO opciones para adquirir hasta [#] acciones nominativas de la Sociedad, al precio de ejercicio de Q[STRIKE] por acción (el 'Precio de Ejercicio'), sujeto a los términos del Plan y este acuerdo.
SEGUNDA: VESTING (DEVENGO)
Las opciones se devengan así: (a) Cliff: ninguna opción se devenga durante los primeros 12 meses; (b) tras 12 meses, se devenga el 25% (cliff); (c) el saldo se devenga mensualmente en proporciones iguales durante los siguientes 36 meses. Vesting completo a 48 meses (plan típico 4 años con 1 año de cliff).
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⬇ Descargar .docxTERCERA: CONDICIÓN DE EMPLEO
El vesting está condicionado a que EL BENEFICIARIO mantenga relación de empleo continua con LA SOCIEDAD. La terminación de la relación detiene el vesting; las opciones devengadas se mantienen ejercibles dentro del plazo post-terminación.
CUARTA: PLAZO DE EJERCICIO
EL BENEFICIARIO puede ejercer sus opciones devengadas durante: (a) la vigencia del empleo, hasta 10 años desde la fecha de otorgamiento; (b) tras terminación voluntaria u ordinaria, hasta 90 días después; (c) tras terminación por causa injustificada, hasta 12 meses; (d) tras fallecimiento o incapacidad, hasta 24 meses.
QUINTA: CAMBIO DE CONTROL
En caso de cambio de control de LA SOCIEDAD (venta, fusión, IPO), se aplicará vesting acelerado: el [50% / 100%] del saldo no devengado se devengará inmediatamente.
SEXTA: FORMA DE EJERCICIO
El ejercicio se realiza mediante notificación escrita a LA SOCIEDAD, indicando número de opciones a ejercer, y pago simultáneo del Precio de Ejercicio. Se podrá ejercer mediante: (a) efectivo; (b) cashless exercise (entrega de acciones que cubren el strike); (c) net exercise (entrega del número equivalente de acciones).
SÉPTIMA: RESTRICCIONES POST-EJERCICIO
Una vez ejercidas y emitidas las acciones, éstas estarán sujetas a: (a) restricción de transferencia (right of first refusal a favor de la Sociedad); (b) drag-along; (c) lock-up de [#] meses en caso de IPO.
OCTAVA: CLAW-BACK
Si EL BENEFICIARIO incurre en mala conducta grave (fraude, dolo, competencia desleal, violación de confidencialidad), LA SOCIEDAD podrá recuperar las acciones ejercidas en los [#] meses previos al evento, devolviendo el Precio de Ejercicio.
NOVENA: DERECHOS COMO ACCIONISTA
EL BENEFICIARIO adquiere la calidad de accionista solo al ejercer las opciones y ser inscrito en el Libro de Registro. Antes del ejercicio, no tiene derechos políticos ni económicos sobre las acciones subyacentes.
DÉCIMA: AJUSTES
El número de opciones y Precio de Ejercicio se ajustarán proporcionalmente en caso de splits, dividendos en acciones, o reestructuraciones de capital.
DÉCIMA PRIMERA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA SEGUNDA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA TERCERA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA CUARTA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA QUINTA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA SEXTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA SÉPTIMA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] PHANTOM STOCK
Alternativamente, LA SOCIEDAD podrá liquidar las opciones en efectivo en lugar de entregar acciones, pagando el valor incremental al beneficiario.
[OPCIONAL] RSU (RESTRICTED STOCK UNITS)
El beneficiario podrá recibir Restricted Stock Units que se convierten automáticamente en acciones al cumplir el vesting, sin necesidad de pagar strike.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] LA SOCIEDAD [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [NOMBRE] EL BENEFICIARIO DPI: [NÚMERO]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Stock Options no están expresamente regulados en GT — autonomía contractual.
• Las acciones deben estar disponibles (capital autorizado no emitido) o emitirse por aumento de capital al ejercicio. Reservar acciones del 'pool' de opciones en el pacto social.
• Tratamiento fiscal del BENEFICIARIO al ejercicio: la diferencia entre el FMV (fair market value) y el strike puede considerarse renta laboral o de capital — obtener criterio SAT.
• ISR del beneficiario al ejercicio puede ser sustancial — implementar mecanismos de retención.
• No se considera salario para efectos de prestaciones laborales, pero podría tener tratamiento como ventaja económica (Art. 90 C.T.) — redactar con cuidado.
• Recomendable que el Plan general esté aprobado por Asamblea, y los acuerdos individuales por el Consejo o Comité de Compensación.
• Si LA SOCIEDAD prevé un IPO, alinear cláusulas con prácticas de mercado.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Plan de Stock Options aprobado por Asamblea
☐ Reserva de acciones en pool del Plan
☐ Designación del Comité administrador del Plan
☐ Acuerdo individual firmado por el beneficiario
☐ Comunicación al Consejo y al Libro de Actas
☐ Coordinación con asesores fiscales
☐ Política de comunicación interna del Plan
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.