COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'SOCIEDAD A'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'SOCIEDAD B (DEL MISMO GRUPO)'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que las sociedades pertenecen al mismo grupo económico.
II. Que desean reorganizar operaciones para eficiencia operativa y administrativa, buscando además neutralidad fiscal.
CLÁUSULAS
PRIMERA: FORMA DE LA REORGANIZACIÓN
Tipo: [fusión / escisión / aportación de unidad de negocio / canje de acciones].
SEGUNDA: BIENES Y RAMAS DE ACTIVIDAD
Se transmite la rama de actividad [DESCRIPCIÓN] incluyendo activos, pasivos, contratos, empleados, etc. Detalle e inventario en Anexo A.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: CONTINUIDAD
Se garantiza continuidad operativa, conservando la actividad económica.
CUARTA: EFECTOS FISCALES PRETENDIDOS
Las partes pretenden que la operación tenga tratamiento fiscal NEUTRAL (sin ganancia gravable) por cumplir con: (a) motivo económico válido distinto del fiscal; (b) continuidad de actividad; (c) continuidad de socios; (d) valuación a valor en libros.
QUINTA: CRITERIO SAT
Las partes acuerdan solicitar criterio previo de SAT sobre el tratamiento fiscal de la operación, suspendiendo su perfeccionamiento hasta obtener respuesta favorable o decidir continuar bajo régimen alternativo.
SEXTA: RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
Para deudas tributarias preexistentes, ambas sociedades responden solidaria-mente conforme al Código Tributario.
SÉPTIMA: FORMALIDADES
Cumplimiento de Código de Comercio (escritura, edictos, oposición de acreedores) y actualización en SAT, IGSS y demás autoridades.
OCTAVA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
NOVENA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA PRIMERA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA SEGUNDA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA TERCERA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA CUARTA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] OPERACIÓN EN VARIAS ETAPAS
La reorganización se ejecutará en [#] etapas según cronograma anexo.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] SOCIEDAD A [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] SOCIEDAD B [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Las reorganizaciones requieren análisis fiscal cuidadoso.
• SAT puede recalificar operaciones si percibe propósito principalmente fiscal (elusión).
• Recomendable obtener criterio previo de SAT.
• Responsabilidad solidaria por adeudos pre-reorganización (Código Tributario Art. 26).
• Implicaciones IVA, ISR, ITP, IUSI según tipo de operación.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Análisis fiscal previo
☐ Criterio SAT
☐ Inventarios
☐ Valuación
☐ Cumplimiento C.Com
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.