Contrato atípico mercantil — Código de Comercio y normas supletorias
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'EL PROVEEDOR'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'EL DISTRIBUIDOR'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que EL PROVEEDOR es fabricante / importador de los productos descritos.
II. Que EL DISTRIBUIDOR cuenta con la infraestructura, capacidad logística y comercial para distribuir los productos en el territorio convenido.
CLÁUSULAS
PRIMERA: OBJETO
EL PROVEEDOR concede a EL DISTRIBUIDOR el derecho [exclusivo / no exclusivo] de comprar para revender los productos descritos en el Anexo A, en el territorio convenido. EL DISTRIBUIDOR adquiere los productos a nombre propio y los revende a su clientela en su propio nombre y por su cuenta y riesgo.
SEGUNDA: TERRITORIO
El territorio cubierto es: [DEFINIR]. EL DISTRIBUIDOR no podrá distribuir activamente fuera del territorio. EL PROVEEDOR [podrá / no podrá] vender directamente en el territorio.
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⬇ Descargar .docxTERCERA: PRECIO Y CONDICIONES DE COMPRA
Los precios serán los establecidos en la lista de precios vigente de EL PROVEEDOR, con un descuento del [#]% para EL DISTRIBUIDOR. El pago se realizará en [PLAZO] contra factura.
CUARTA: VOLUMEN MÍNIMO
EL DISTRIBUIDOR se obliga a un volumen mínimo de compra de [#] unidades / Q[MONTO] [mensual / trimestral / anual]. El incumplimiento autoriza a EL PROVEEDOR a revocar la exclusividad o terminar el contrato.
QUINTA: OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR
EL DISTRIBUIDOR se obliga a: (a) mantener stock razonable; (b) prestar servicio técnico / postventa; (c) cumplir con las políticas de precios sugeridos sin que ello implique fijación absoluta; (d) reportar mensualmente ventas y inventario; (e) mantener instalaciones adecuadas.
SEXTA: MARCAS Y PROPIEDAD INTELECTUAL
EL DISTRIBUIDOR tendrá licencia limitada para usar las marcas de EL PROVEEDOR únicamente para fines de comercialización de los productos. No podrá registrar las marcas a su nombre.
SÉPTIMA: GARANTÍAS
EL PROVEEDOR otorga garantía de calidad sobre los productos por [PLAZO]. EL DISTRIBUIDOR tramitará y atenderá los reclamos de los consumidores en primera instancia.
OCTAVA: PLAZO Y RENOVACIÓN
Vigencia inicial de [#] años, prorrogable por períodos iguales salvo aviso en contrario con [#] días de anticipación.
NOVENA: TERMINACIÓN E INDEMNIZACIÓN
La terminación sin justa causa requerirá preaviso de [#] meses. En caso de terminación injustificada por parte de EL PROVEEDOR, EL DISTRIBUIDOR podrá reclamar indemnización conforme a los daños y perjuicios efectivamente sufridos.
DÉCIMA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA PRIMERA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA SEGUNDA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA TERCERA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA CUARTA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA QUINTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA SEXTA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] CLÁUSULA DE EARN-OUT
Si EL DISTRIBUIDOR supera el volumen objetivo en [#]%, recibirá un descuento adicional del [#]% sobre las compras del período siguiente.
[OPCIONAL] RECOMPRA DE INVENTARIO
Al terminar el contrato, EL PROVEEDOR recomprará el inventario remanente al precio de costo, deduciendo gastos de transporte y costos administrativos.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] EL PROVEEDOR [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] EL DISTRIBUIDOR [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Contrato atípico mercantil — regido por la autonomía de la voluntad y normas supletorias del Código de Comercio y Código Civil.
• La distribución se distingue de la agencia: en distribución hay reventa a nombre propio; en agencia el agente promueve en nombre del principal.
• En Guatemala existe jurisprudencia sobre indemnización por clientela en terminación injustificada — incluir cláusula clara.
• Las marcas deben estar registradas en GT (RPI).
• Cuidar registro sanitario de productos (alimentos, medicamentos, cosméticos) ante MSPAS, registro fitosanitario MAGA, etc.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Lista de productos y precios (Anexo A)
☐ Registros sanitarios / fitosanitarios vigentes
☐ Registro de marca en GT
☐ Análisis del territorio y plan de ventas
☐ Capacidad logística y de almacenaje del distribuidor
☐ Verificación de competidores
☐ Patentes de comercio de ambas partes
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.