Documento preparatorio no vinculante (salvo cláusulas expresas)
COMPARECIENTES
POR UNA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO: anónima / de responsabilidad limitada] organizada conforme a las leyes de Guatemala, con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número [#], folio [#], del libro [#] de [Sociedades / Comerciantes], NIT [NIT], patente de comercio número [#], representada en este acto por [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], de [EDAD] años, [ESTADO CIVIL], [NACIONALIDAD], [PROFESIÓN], identificado con DPI [DPI], quien acredita su personería con [acta notarial de nombramiento / mandato] de fecha [FECHA], autorizada por el Notario [NOMBRE], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], del libro [#] de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se denominará 'PARTE A'.
Y POR LA OTRA PARTE, [RAZÓN SOCIAL], sociedad [TIPO] con domicilio en [DIRECCIÓN], inscrita en el Registro Mercantil al número [#], folio [#], libro [#], NIT [NIT], representada por [NOMBRE], DPI [DPI], según [acta notarial / mandato] de fecha [FECHA], inscrita al número [#], folio [#], libro [#]; a quien se denominará 'PARTE B'.
Ambas partes, por medio de sus representantes legales y con las facultades necesarias, convienen lo siguiente.
CONSIDERANDOS
I. Que las partes han mantenido conversaciones tendientes a una posible [transacción / alianza / inversión / proyecto] descrita en este documento.
II. Que desean dejar constancia de los entendimientos preliminares alcanzados, así como del proceso para llegar a un acuerdo definitivo.
CLÁUSULAS
PRIMERA: NATURALEZA
Salvo las cláusulas expresamente identificadas como vinculantes en la cláusula final, el presente MoU NO crea obligaciones legales entre las partes y refleja únicamente los entendimientos preliminares. Las obligaciones definitivas surgirán únicamente del contrato final que se suscriba.
SEGUNDA: OBJETIVO DE LA TRANSACCIÓN
Las partes contemplan: [DESCRIBIR — adquisición del [#]% de las acciones, constitución de joint venture, alianza comercial, proyecto conjunto, etc.].
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⬇ Descargar .docxTERCERA: PRINCIPALES TÉRMINOS
Los términos esenciales discutidos hasta la fecha incluyen: (a) [PRECIO O CONTRAPRESTACIÓN]; (b) [ESTRUCTURA]; (c) [PLAZO]; (d) [CONDICIONES PRECEDENTES]; (e) [GARANTÍAS]; (f) [GOVERNANCE].
CUARTA: CRONOGRAMA
Las partes prevén el siguiente cronograma: (a) Due diligence: [#] días; (b) Negociación de contratos definitivos: [#] días; (c) Firma: [FECHA]; (d) Cierre: [FECHA].
QUINTA: DUE DILIGENCE
PARTE A iniciará due diligence legal, financiera, fiscal y operativa de [OBJETO], con cooperación de PARTE B, sujeto a confidencialidad.
SEXTA: EXCLUSIVIDAD (VINCULANTE)
Por [#] días desde la firma de este MoU, las partes no negociarán con terceros sobre transacciones similares respecto del mismo objeto. ESTA CLÁUSULA ES VINCULANTE.
SÉPTIMA: CONFIDENCIALIDAD (VINCULANTE)
Las partes se obligan a mantener confidencial este MoU, las negociaciones y toda información intercambiada, conforme a los términos del NDA firmado el [FECHA]. ESTA CLÁUSULA ES VINCULANTE.
OCTAVA: GASTOS (VINCULANTE)
Cada parte asume sus propios gastos y honorarios de asesores. ESTA CLÁUSULA ES VINCULANTE.
NOVENA: CONDICIONES NO ALCANZADAS
Si las partes no llegan a un acuerdo definitivo antes de [FECHA], el MoU caducará sin responsabilidad para ninguna de ellas, salvo las cláusulas vinculantes identificadas.
DÉCIMA: CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre toda información relacionada con la otra parte, sus operaciones, clientes, precios y términos económicos del presente contrato, durante su vigencia y por [DOS / TRES / CINCO] años posteriores a su terminación. Esta obligación no aplica a información de dominio público o requerida por autoridad competente.
DÉCIMA PRIMERA: CESIÓN
Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o de cualquier modo enajenar los derechos y obligaciones del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra.
DÉCIMA SEGUNDA: MODIFICACIONES
Toda modificación al presente contrato deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes para su validez. Ninguna estipulación verbal vinculará a las partes.
DÉCIMA TERCERA: NOTIFICACIONES
Las partes señalan como lugares para recibir notificaciones los consignados en el preámbulo de este contrato. Cualquier cambio deberá comunicarse por escrito con al menos diez (10) días de anticipación; en su defecto, las notificaciones se tendrán por bien hechas en el último lugar señalado.
DÉCIMA CUARTA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato o relacionada con su interpretación, ejecución, terminación o cumplimiento, será resuelta definitivamente mediante arbitraje de derecho administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala (CRECIG), conforme a su reglamento vigente. El tribunal arbitral estará integrado por [UNO/TRES] árbitros, la sede será [CIUDAD DE GUATEMALA] y el idioma del arbitraje será el español. El laudo será definitivo y vinculante para las partes.
DÉCIMA QUINTA: LEGISLACIÓN APLICABLE
El presente contrato se rige por las leyes de la República de Guatemala y se interpretará conforme a las mismas.
DÉCIMA SEXTA: ACEPTACIÓN
Las partes manifiestan que han leído íntegramente el presente contrato, comprenden su contenido, alcances y efectos legales, y lo aceptan en todas sus partes obligándose a su fiel y oportuno cumplimiento.
CLÁUSULAS OPCIONALES (incluir según el caso)
[OPCIONAL] BREAK-UP FEE
Si una parte abandona las negociaciones sin causa justificada antes de [FECHA], pagará a la otra una indemnización (break-up fee) de Q[MONTO].
[OPCIONAL] LEY Y JURISDICCIÓN (VINCULANTES)
Las cláusulas vinculantes de este MoU se rigen por las leyes de Guatemala. Las controversias se someten a arbitraje administrado por la CRECIG. ESTAS CLÁUSULAS SON VINCULANTES.
En fe de lo anterior, las partes leen el presente contrato, lo encuentran conforme y lo aceptan, ratifican y firman en [LUGAR], el [DÍA EN LETRAS] de [MES] del año [AÑO EN LETRAS].
FIRMAS
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] PARTE A [RAZÓN SOCIAL]
_________________________________ [REPRESENTANTE LEGAL] PARTE B [RAZÓN SOCIAL]
NOTAS LEGALES (Guatemala)
• Es esencial distinguir claramente las cláusulas vinculantes de las no vinculantes para evitar pretensiones de cumplimiento forzoso.
• En Guatemala, los tribunales pueden interpretar como vinculantes acuerdos preparatorios si hay convergencia clara de voluntades sobre términos esenciales — redactar con cuidado.
• Los MoU vinculantes en partes claves (exclusividad, confidencialidad, ley aplicable, jurisdicción, gastos) son válidos y exigibles.
• No es necesario inscripción registral.
• Si involucra transacción transfronteriza, considerar reportes a SAT / Banco de Guatemala.
GLOSARIO DE CAMPOS A RELLENAR
CHECKLIST DE REQUISITOS Y DOCUMENTOS
☐ Definición clara del alcance de la transacción
☐ Listado de información a intercambiar en DD
☐ NDA previo firmado
☐ Identificación de partes vinculantes vs. no vinculantes
☐ Calendario realista
☐ Equipo de DD designado
— Plantilla generada para uso profesional. Adaptar a cada caso específico y validar con asesor legal. —
Este modelo es material de referencia general y no constituye asesoría legal. Para actos que requieren escritura pública o asesoría específica, consulta a un abogado y notario colegiado activo en Guatemala.